非財務情報(ESG)

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

基本方針

当社は、様々なステークホルダーと共に永続的発展を図ることが最重要課題と考えており、その実現のため経営姿勢/品質方針を掲げ、コーポレートガバナンスの強化・充実に取り組んでいます。このような観点から、経営の透明性向上と経営のチェック機能の充実を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示に努めることにより、経営内容の公正性と透明性の維持・向上に取り組んでまいります。

コーポレート・ガバナンスを採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制が経営の透明性および業務の適正性を確保するために寄与するものと判断しており、現状の体制を採用しております。

独立社外取締役の独立性判断基準及び資質

当社は独立社外取締役の選任に当たっては、経営陣から独立していることに加え、会社経営に関する豊富な経験・実績を有するなど、実質的に取締役会における建設的な議論に貢献いただけることを重視しています。会社法に定める社外取締役、金融商品取引所が定める独立役員の基準を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがない方を独立社外取締役として選定しています。

取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件

当社の取締役には、年齢・性別・国籍を問わず、企業経営に関する豊富な経験と知識を備え、当社の企業価値向上に貢献できる人物を登用することとしています。現在、当社において女性の取締役はおりませんが、当社の取締役会は、経営戦略を策定・遂行する社内取締役と、会社経営に関する豊富な経験や幅広い知見を有する社外取締役で構成されており、取締役会全体として知識・経験・能力のバランスと多様性が適切に確保された実効性のある組織として機能していると考えています。また、現在の取締役会は、迅速な意思決定を行うことができる適正な規模と考えています。


コーポレート・ガバナンス体制

組織形態

監査役設置会社

取締役関係

取締役会の議長 会長(社長を兼任している場合を除く)
取締役の人数 13 名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 2 名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 2 名

監査役関係

監査役会の設置の有無
設置している
定款上の監査役の人数 5 名
監査役の人数
4 名
監査役、会計監査人、内部監査部門の
連携状況
監査役は、会計監査人から随時監査の報告および説明などを受けることにより、情報の共有化を図っております。なお、監査役会による監査法人を監督する機能を強化するため、「監査及び非監査業務の事前承認に係る方針及び手続き」を定め、当社が監査法人と業務契約を締結する際には監査役会による事前承認を得ることにしております。
監査役は、内部監査機能を有する各部門と連携して子会社を含む会社の内部監査を実施しております。また、内部監査室は全社における内部統制システム構築の状況を監査役に報告しております。
社外監査役の選任状況
選任している
社外監査役の人数
3 名
社外監査役のうち独立役員に指定
されている人数
3 名

社外取締役

氏名

属性

森田 章義
他の会社の出身者
杉野 正博 他の会社の出身者

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

森田 章義

当社は、森田氏が業務執行者を務めていた愛知製鋼株式会社と取引関係にあり、同社より主に部品等を購入しておりますが、2019年3月期における取引金額は730百万円であり、これは同社連結売上高の0.28%と僅少であるため、重要な取引関係ではありません。 森田氏は、トヨタ自動車株式会社およびトヨタグループの中核企業である愛知製鋼株式会社の経営に長年携わってこられるなど企業経営に精通しており、現在も当社の経営に対して大所高所より有益なご意見をいただいております。
同氏と当社および当社経営陣との間に利害関係は無く、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
杉野 正博

当社は、杉野氏が業務執行者を務めていた株式会社LIXILと取引関係にあり、同社に対し製品等を販売しておりますが、2019年3月期における取引金額は4百万円であり、これは当社連結売上収益の0.01%未満と僅少であるため、重要な取引関係ではありません。 杉野氏は、株式会社INAXをはじめとして、LIXILグループの経営に長年携わられるなど企業経営に精通しており、現在も当社の経営に対して大所高所より有益なご意見をいただいております。
同氏と当社および当社経営陣との間に利害関係は無く、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

社外監査役

氏名

属性

児玉 朗 他の会社の出身者
山本 房弘 公認会計士
井上 尚司 弁護士

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

児玉 朗

児玉氏は、当社の取引金融機関の一つである碧海信用金庫の業務執行者を務めておりましたが、当社と同信用金庫との取引は預金のみであり、重要な取引関係ではありません。 児玉氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する専門的な知見を有しており、その専門的な見地から有益なご意見をいただけるものと考えております。
同氏と当社および当社経営陣との間に利害関係は無く、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
山本 房弘

- 山本氏は、日本および米国の公認会計士として企業会計監査における長年にわたる豊富な経験を有しており、その専門的な見地から有益なご意見をいただいております。
同氏と当社および当社経営陣との間に利害関係は無く、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
井上 尚司

- 井上氏は、弁護士としての専門的な知識や豊富な経験を有しており、その専門的な見地から有益なご意見をいただけるものと考えております。
同氏と当社および当社経営陣との間に利害関係は無く、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

社外取締役(社外監査役)のサポート体制

社外取締役のサポートは主に総務部のスタッフが、社外監査役のサポートは主に監査役会事務室の専任スタッフが担当しております。また、社外取締役がやむを得ず取締役会を欠席する場合は、可能な限り事前に決議事項の概要を説明し、意見を収集し、取締役会で他の取締役に伝達する体制を整えております。

取締役・監査役報酬関連

【取締役の報酬】
取締役の報酬は、月例報酬、役員賞与、譲渡制限付株式報酬によって、構成されております。

<月例報酬>
業績、職位、従業員の昇給等を勘案するなど一定のルールに基づき、取締役会決議により一任を受けた代表取締役会長が他の取締役と協議の上、株主総会で決議された報酬限度額内で、各取締役の月例報酬額を決定しております。

<役員賞与>
役員賞与は社外取締役を除く取締役を対象にしており、業績向上への意欲を高めるため、連結業績連動型としています。株主の皆様を意識した経営を行うことを目的として、剰余金の配当と同様、親会社の所有者に帰属する当期利益を基準としており、一定の計算式に基づいて、役員賞与の総額を取締役会で決定し、株主総会に付議しています。各取締役への役員賞与の配分については、業績、職位等を勘案するなど一定のルールに基づき、取締役会決議により一任を受けた代表取締役会長が他の取締役と協議の上、決定しております。

<譲渡制限付株式報酬>
譲渡制限付株式報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、社外取締役を除く取締役に対して割り当てております。各取締役への割当てについては、取締役会において職位等に基づき、決定しております。
なお、当社は従来、2015年6月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、社外取締役を除く取締役を対象に株式報酬型ストックオプションを導入しておりましたが、譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、株式報酬型ストックオプションは廃止いたしました。また、ストックオプションとしての新株予約権のうち、未行使のものについて対象取締役はその全部を放棄することといたしましした。放棄に伴い、放棄されるストックオプションとしての新株予約権の目的である当社普通株式の数と同数の譲渡制限付株式が対象取締役に付与されます。

【監査役の報酬】
監査役の報酬については、経営に対する独立性を確保するため全額を固定報酬としており、その具体的金額については、監査役の協議で決定しております。

コーポレート・ガバナンス体制図