取締役会

取締役会は月1回開催するほか必要に応じて臨時に開催します。取締役会は、経営の意思決定機関として法令および定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき、経営方針や事業計画の決定、重要な契約の締結、子会社の設立など経営上重要な事項について決定するとともに、業務執行の監督を行います。社外取締役には会社経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有する者や、財務・会計・法務等の各分野に関する豊富な経験と知見を有する者を選任しており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した立場から適宜意見を述べるなど、コーポレート・ガバナンスを強化する役割を担っております。取締役会は15名で構成し、うち5名は独立性の高い社外取締役です。また、2021年6月開催の第109回定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行し取締役会の監督機能を強化するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指名等および報酬等に関する手続きの客観性・透明性・公正性を確保するため、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置することにより、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。

＜取締役会の多様性＞

当社の取締役には、年齢・性別・国籍を問わず、当社の企業価値向上に貢献できる人物を登用することとしています。現在、当社において女性の取締役は在任しておりませんが、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）には自己の経験と知見に基づき経営戦略を策定・遂行する能力を有する者、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）には企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有する者、監査等委員である取締役には社内外での職務経験や財務・会計・法務等各分野における豊富な経験と知見を有する者を選任しており、海外経験を有する取締役も多数在任しています。そのため、当社の取締役会は、取締役会全体として知識・経験・能力のバランスと多様性が適切に確保された実効性のある組織として機能していると考えていますが、女性の取締役については登用を前向きに検討するとともに、社内において将来の取締役候補となる女性管理職を増やしていきたいと考えています。また、現在の取締役会は、迅速な意思決定を行うことができる適正な規模と考えています。

＜取締役会の実効性評価＞

当社は、取締役会の実効性について、毎年アンケート形式で各取締役による自己評価を実施しています。2021年3月期の実効性評価を分析した結果、取締役会の構成、運営状況、監督機能、株主・ステークホルダーへの対応などの観点から、取締役会は総じて適切に機能しており、当社の取締役会の実効性は確保されていると評価しました。

＜取締役のスキルマトリックス＞

取締役会の構成および専門性は以下のとおりです。なお、各取締役の経歴等はこちらをご覧ください。

指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役3名以上で組織し、その過半数を独立社外取締役としています。委員は取締役会の決議によって取締役の中から選定し、委員長は独立社外取締役の中から指名・報酬委員会の決議によって選定します。議論の実質化を図るため社内取締役を委員に含める一方で、委員長及び過半数を独立社外取締役とすることで指名・報酬委員会の独立性を高めております。
指名・報酬委員会は、指名委員会および報酬委員会双方の機能を担っています。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、代表取締役および取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指名に関する方針、代表取締役の選定等および取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の選任等に関する事項、代表取締役社長の後継者計画に関する事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を審議・答申するとともに、取締役会の委任に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の個人別の報酬等の内容について決定しています。

事務局は総務部が担当しており、構成員および2021年3月期（指名・報酬委員会を設置した2020年12月から2021年3月まで）の出席状況は以下のとおりです。
＜委員長＞
社外取締役　杉野正博氏　出席状況：2回中2回
＜委員＞
代表取締役会長　後藤昌彦氏　出席状況：2回中2回
代表取締役社長　後藤宗利氏　出席状況：2回中2回
社外取締役　岩瀬�ﾍ広氏　出席状況：―
社外取締役（常勤監査等委員）　児玉朗氏　出席状況：―
※岩瀬氏および児玉氏は2021年6月25日付で委員に就任
※2021年4月29日に逝去した森田章義氏の出席状況：2回中2回

監査等委員会

監査等委員会は月1回開催するほか必要に応じて随時開催します。監査等委員会は、取締役の職務執行の監査・監督を行い、策定された監査の方針、職務の分担等に従い、重要な会議の出席や報告の聴取等を通して業務および財産の状況を調査します。さらに、監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名および報酬等に関する意見陳述権を適切に行使します。監査等委員会は独立社外取締役3名を含む4名の監査等委員である取締役によって構成され、経営陣からの独立性を有しています。なお、監査・監督機能の実効性を強化するため、常勤の監査等委員を2名選定しております。常勤の監査等委員である社外取締役は金融機関における長年の経験と財務面における専門的な知見を有し、また非常勤の監査等委員である社外取締役2名はそれぞれ弁護士、公認会計士として長年の経験と専門的な知見を有しており、独立した観点から専門性の高い監査業務を遂行できるものと考えています。また、監査等委員会は、会計監査人および内部監査室から随時監査結果等の報告を受けることにより連携を図ります。なお、監査等委員会監査が円滑に機能することを目的として監査等委員会事務室を設置しており、専任のスタッフが監査等委員会の業務を支援します。

執行役員

当社は、一定規模以下の業務執行に関わる決定は社内規程に従い、代表取締役、各担当取締役に判断、決定を委任するとともに、グループ戦略の迅速な実行および業務執行体制を強化するために、執行役員制度を導入し、機動的かつ効率的な事業運営に努めております。現在執行役員は19名で、うち外国人執行役員は4名です。

会計監査

当社は会計監査人として、有限責任あずさ監査法人を選任しています。2021年3月期において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人の森本泰行氏および川口真樹氏であり、継続監査年数は7年以内です。また、監査業務に係る補助者は公認会計士11名、米国公認会計士1名およびその他18名です。

当社の取締役会は、全体として知識・経験・能力等をバランスよく備え、多様性と適正規模を両立させることおよび独立社外取締役比率が3分の1以上となるよう努めています。
社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）には、当社の業務に関わる豊富な経験を有するなど自己の経験と知見に基づき経営戦略を策定・遂行する能力を有する者、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）には、会社経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有する者を選任することが必要だと考えています。また、監査等委員である取締役には、社内外での職務経験や財務・会計・法務等各分野における豊富な経験と知見を有する者が選任され、最低1名は財務および会計等に関する豊富な経験と知見を有する者であることが必要であると考えています。
当社は、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることによって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指名等に関する手続きの客観性・透明性・公正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図ることを目的として、指名・報酬委員会を設置しています。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指名に関する方針および取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の選任に関する事項について指名・報酬委員会に諮問し、その答申に基づいて候補者を決定します。また、監査等委員である取締役については監査等委員会の同意を得た上で取締役会決議により、候補者を決定します。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が、不正、不当または背信が疑われる行為等取締役会で定めた解任基準に抵触した場合、取締役会は、当該取締役の解任について指名・報酬委員会に諮問し、その答申に基づいて、当該取締役の解任議案を株主総会に付議することを決定します。

杉野正博氏、岩瀬�ﾍ広氏、児玉朗氏、井上尚司氏および西川浩司氏は東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ています。
取締役会および監査役会への出席状況は2020年4月1日〜2021年3月31日までに開催したものについて表示しています。児玉朗氏および井上尚司氏の出席状況については、監査役として出席した取締役会および監査役会を対象としています。

当社は2021年6月25日開催の第109回定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移行しました。
上記は監査等委員会設置会社移行前の情報を掲載しております。

【取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬】

取締役会は、指名・報酬委員会への諮問・答申を経た上で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決定しています。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月例報酬、役員賞与、譲渡制限付株式報酬によって構成されており、中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとなるよう、月例報酬、役員賞与、譲渡制限付株式報酬の割合を適切に定めることとしています。

＜月例報酬＞
取締役会の決議により委任を受けた指名・報酬委員会が業績、役職、従業員の昇給等に基づき、株主総会で決議された報酬限度額内で、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の月例報酬額を決定することとしています。

＜役員賞与＞
役員賞与は、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役を対象にしており、業績向上への意欲を高めるため、連結業績連動型としています。株主の皆様を意識した経営を行うことを目的として、剰余金の配当と同様、特殊要因を加減算した調整後の基本的1株当たり当期利益を基準としており、指名・報酬委員会への諮問・答申を経た上で、取締役会が一定の計算式に基づいて役員賞与の総額を決定し、株主総会に付議することとしています。各取締役への役員賞与の配分については、取締役会の決議により委任を受けた指名・報酬委員会が業績、役職等に基づき、決定します。なお、役員賞与は毎年一定の時期に支給することとしています。

＜譲渡制限付株式報酬＞
譲渡制限付株式報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対して導入しております。各取締役への譲渡制限付株式の割当てについては、指名・報酬委員会への諮問・答申を経た上で、取締役会において役職等に基づき、決定することとしています。なお、譲渡制限付株式は毎年一定の時期に付与することとしています。

【監査等委員である取締役の報酬】
監査等委員である取締役の報酬については、経営に対する独立性を確保するため全額を固定報酬としており、その具体的金額については、監査等委員である取締役の協議で決定することとしています。

当社は、経営姿勢/品質方針の一つに「社会と共に生きる経営」を掲げ、法令・規則の順守、倫理に従った行動を役員、従業員に徹底しています。また、当社グループの役員、従業員の行動指針である「倫理指針」、「マキタ倫理指針のガイドライン」において、倫理に従った行動、利益相反の禁止、関連法規・社会規範の遵守、適切な情報開示、人権の尊重、贈与・接待の制限、贈賄の禁止、不公正な取引の禁止などを定めています。
当社の取締役会は、これらの「倫理指針」、「マキタ倫理指針のガイドライン」を定め、必要時に応じて改訂を実施するとともに、四半期に一度、不正等に関する発生状況について報告を受けるなど、コンプライアンスに関する重要な事項を常に把握する体制にあります。

▶倫理指針 PDF/197KB

▶マキタ倫理指針のガイドライン PDF/240KB

「倫理指針」、「マキタ倫理指針のガイドライン」は、契約社員やパートタイマ―も含む全従業員に対して、毎年1回必ず周知・教育を行っております。海外子会社も対象に含めており、グループ全体でコンプライアンス向上に向けて取り組んでおります。

さらに、国内では入社時、監督者就任時など重要な節目に、コンプライアンスの重要性や倫理指針の内容などについて教育を行う、コンプライアンス研修を実施しております。2021年3月期においては、合計247名がコンプライアンス研修に参加しました。

また、コンプライアンスの重要性への意識づけを行うために、毎年1回、国内の従業員に対して倫理指針の周知状況等を確認する倫理コンプライアンスアンケートを実施するとともに、その結果を社内で公表しております。

「倫理指針」に反する行為の抑制や未然防止、早期発見・早期解決のため、当社グループの役員および従業員に適用される「企業倫理ヘルプライン（内部通報）規程」を定め、社内だけでなく、社外（顧問弁護士）にも通報窓口を設置しています。「企業倫理ヘルプライン（内部通報）規程」では、虚偽であることを知りつつ通報した場合を除き、通報者が通報を行ったことにより不利益を被らないよう、公益通報者保護法など各国の法制度に基づく保護を含めて通報者の保護が徹底されており、万一通報者が不利益を受けた場合の是正・救済措置も定めております。また、匿名での通報も可能となっております。通報内容につきましては、必要に応じて、社内に公表するとともに、是正処置、再発防止策を講じています。

当社グループの内部監査を担当する内部監査室は、10名以上の独立した組織として、当社の経営の健全性を保つように、随時必要な当社グループの内部監査を実施し、その結果を監査等委員会および経営陣に報告しています。また、内部統制監査によって発見された内部統制の不備については、適時かつ適正な是正が行われる仕組みを構築しています。